青海互助青稞酒股份有限公司闭于应用片面超募资金及自有资金投资年产15万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目标布告2021年2月21日

  青海互助青稞酒股份有限公司关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1909号文核准,青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“公司”、“青青稞酒”)获准向社会公开发行人民币普通股(A股)6,000万股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币16.00元,募集资金总额为人民币960,000,000元,扣除发行费用人民币56,052,200元,实际募集资金净额为人民币903,947,800元,以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。为规范募集资金的使用和管理,顺利实施募集资金项目,保护投资者利益,上述募集资金净额已全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管理。

  2012年1月13日,公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金3,000万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款。

  2012年4月24日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款。

  2012年5月16日,公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》,同意公司使用超募资金6,000万元在西藏拉萨国家级经济技术开发区设立全资子公司。

  截至本公告披露日,除上述超募资金使用情况外,其余超募资金尚未使用,均存放于募集资金专户中。

  随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的逐步扩大,公司产品的市场需求保持快速增长态势,虽然首次公开发行募集资金投资的“优质青稞原酒酿造技改项目”及“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”分别较原计划提前和按计划投产,并且产生良好的经济效益,但是仍然无法完全满足日益增长的市场需求。

  公司经审慎研究,拟投资72,483万元建设年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目,项目建设内容包括制曲车间、酿造车间、辅料储藏库、原粮储藏及粉碎系统、收酒站、储酒(陶坛库)、成品仓库、锅炉房、循环冷却水站、变配电站、机修车间、配套绿化、道路工程。

  项目达产后年产原酒15,000吨,其中调味酒2,500吨,优质原酒8,500吨,普通原酒4,000吨,项目所产出青稞原酒全部供公司后继工序使用。项目总体计划建设总工期18个月,从2013年5月至2014年11月。

  本项目旨在通过技术改造,引入新技术,增加青稞原酒的产量,提高产品质量,提高优质原酒和调味酒所占比例,促进产品结构升级,提升产品档次,从而更好地满足市场需求。同时节约能源、降低消耗、减少污染物排放量,减轻工人劳动强度,提高劳动生产率,提升企业的文明生产水平。

  本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该项目在正常生产期各年平均可实现销售收入67,295万元,计算期各年平均利润总额为30,457万元,各年平均净利润为22,842万元。项目全部投资税后财务内部收益率为19.6%,税后投资回收期含建设期为7.33年,具有较好的经济效益。

  项目所需资金拟由超募资金及自有资金共同解决,超募资金不足部分由公司自有资金解决。

  截至2013年2月6日止,公司超募资金账户余额为297,045,933.35元。项目所需资金拟由剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入,其余项目资金由公司自有资金投入。

  根据国家发改委《产业结构调整指导目录》(2011年本),“白酒生产线”被列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》(国发[2005]40号),对此类项目,国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求,遵循优胜劣汰的原则,实行分类指导,允许企业在一定期限内采取措施改造升级,金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策法律进行重大调整,如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制,将会对本项目产生不利影响。

  工程建设风险系指因工程地质和水文地质条件与地质勘察报告不符,导致工程量增加,投资增加,工期延长。

  项目建设地位于青海省互助县绿色产业园区,场地内地势平坦,场地属较稳定区,适宜工程建设。

  根据总平面布置,应选择技术力量强、业绩优秀的勘察单位进行地质勘察工作,以确保地质勘察准确无误。

  在项目的设计、施工、监理招标过程中优先考虑选用具有甲级资质的设计、施工和监理单位,以降低投资风险。

  资源风险系指粮食作为酿酒的主要原料,主要存在两方面的风险。一是可供量,二是价格。供应不能满足生产需要而导致企业在一段时间内无米下锅、停工待料的风险,是诸多风险中对企业影响最大的一种风险。

  公司与贵南草业签订的10万亩青稞种植基地协议能保证公司每年有2.5万吨的青稞供给。及时跟踪原料的种植和长势,一旦预测原料供应可能会有缺口,则及时落实新资源。一旦遇到较大自然灾害,应迅速做出反应,落实国内其他地区的新资源,力求将损失降到最小。

  随着新一届政府倡导的“历行勤俭节约、反对铺张浪费”在全社会引起的强烈共鸣,白酒消费正在从公务消费转向居民消费为主,导致国内白酒市场对中端白酒的需求旺盛。优质白酒的生产受条件、技术、品牌根基所限,决定了其只能来源于各名酒企业。青青稞酒是我国青稞酒行业龙头企业,是清香型(青稞原料)白酒代表,具有厚重的文化底蕴,独特的质量风格,只要公司加强营销手段,有望实现从区域品牌向全国性知名品牌的转变,市场前景非常广阔。

  根据盈亏平衡计算,本项目原酒产量只要达到设计能力的13.4%即年产535吨普通原酒,1,138吨优质原酒,335吨调味酒,便可保持盈亏平衡。该项目的实施顺应我国白酒的消费趋势、迎合消费者的需求。综合白酒市场的发展态势及业主的实力,本项目具有较好的抗市场风险能力。

  项目建设应高起点、高水平,建设一个国内一流,能实现节能、高效、稳定生产的现代化企业。

  设备选型是否准确、可靠是工厂能否实现安全、稳定、高效、连续生产的重要因素,也是衡量整个工厂建设水平的重要标志。应采取以下措施规避风险:

  因上述原因而导致建设投资额增加时将提高产品成本,对工程进度、企业效益、投资回收期产生不利影响。

  工程建设采用工程总承包(EPC)的方法,将工程投资额度增加的风险(当然也包括投资额减少所发生的利益)转移给工程总承包方。

  若工程管理由投资方自行承担,则应组建有力的工程管理队伍,加强工程的质量控制、费用控制、进度控制的管理。

  本项目建设投资拟由超募资金及自有资金共同解决,超募资金不足部分由公司自有资金解决,无银行贷款,无利率风险。

  包括交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件发生重大变化,给项目建设和运营带来困难。本项目的交通运输便利,有便捷的公路和高速公路运输系统,将来还要建设铁路,运输问题风险因素较小。

  《年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目可行性研究报告》系中国海诚工程科技股份有限公司编制,且青稞原酒目前市场上主要的生产量来自于本公司,没有可以参考的交易价格,经济效益根据其他可比公司的计算方法进行测算,存在不确定性。

  公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》,全体董事一致同意使用超募资金及自有资金72,483万元,投资建设“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”。

  公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》,全体监事一致同意使用超募资金及自有资金72,483万元,投资建设“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”。

  独立董事发表了独立意见,认为公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合相关法律、法规的规定。全体独立董事一致同意使用超募资金及自有资金72,483万元,投资建设“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”。

  本次使用部分超募资金及自有资金投资“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”尚需经过青青稞酒股东大会审议通过。

  本次使用部分超募资金及自有资金投资“年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目”尚需履行立项备案、环评等手续。

  保荐机构及保荐代表人就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员,核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况,以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为:

  1、本次超募资金使用计划,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求,经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次超募资金使用计划尚需青青稞酒股东大会审议通过,并需取得相关主管部门的批准。

  2、本次超募资金使用计划,用于公司主营业务,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

  3、本次超募资金使用计划有利于青青稞酒提高超募资金使用效率,提升企业盈利能力和竞争实力,符合全体股东利益。

  基于以上意见,民生证券认为青青稞酒本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的,民生证券对青青稞酒本次超募资金使用计划无异议。同时,民生证券将持续关注青青稞酒募集资金的具体使用情况,确保募集资金投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障青青稞酒全体股东利益。

  本次使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目后,公司超募资金已全部安排使用计划。

  4、关于青海互助青稞酒股份有限公司使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的核查意见;

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